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Die Mezzanine-Finanzierung

Beim Mezzanine-Kapital kann es sich sowohl um das Eigen- als auch um das Fremdkapital eines Betriebes handeln.

Bei einer Mezzanine-Finanzierung handelt es sich immer um eine Finanzierungsmöglichkeit für Unternehmen, welche keine Bankkredite aufnehmen können und die keine Stimmrechte oder Firmenanteile abgeben möchten. Die Mezzanine-Finanzierung besteht aus existierenden Finanzierungsinstrumenten. Es handelt sich bei einer Mezzanine-Finanzierung nicht um eine eigene Finanzierungsform.

„Mit ihrer Position zwischen Eigenkapital und erstrangigem Fremdkapital rangiert das Mezzanine-Kapital in der Risikoabwägung noch vor dem erstrangigen Fremdkapital.“

Dies bedeutet, dass der Kreditgeber für die Verringerung seines eigenen Risikos sehr häufig neben einer festen Verzinsung eine Beteiligung am Wertzuwachs fordert.

 

Wann ist eine Mezzanine-Finanzierung ratsam?

Primär spricht die Mezzanine-Finanzierung Firmen an, welche keinen Bankkredit nutzen können. Sollte die Eigenkapitalquote zu gering sein oder Sicherheiten nicht nachgewiesen werden können, lehnen potenzielle Geldgeber Kreditanträge meistens ab. Dies, weil mögliche Kapitalgeber ihr eigenes Ausfallrisiko so gering wie möglich halten möchten.

Die folgenden Anlässe eignen sich hervorragend für die Finanzierung mit einem Mezzanine-Darlehen:

  • die Gründungs- und Wachstumsphase eines neuen Unternehmens (Start-up)
  • zur Mezzanine-Finanzierung von Immobilien eines Bauunternehmens
  • bei der Übernahme eines anderen Unternehmens
  • im Fall der Ausgliederung eines Firmenanteils
  • im Rahmen einer Nachfolge, beziehungsweise eines Gesellschafterwechsels
  • zur Vorbereitung auf einen Börsengang
  • zur Rekapitalisierung des Unternehmens
  • bei einer Aktiengesellschaft: zur Stabilisierung der Eigenkapitalbasis

 

Die Merkmale eines Mezzanine-Darlehens

Eine Mezzanine-Finanzierung kann sehr flexibel gestaltet werden. Es gibt keine klaren gesetzlichen Regelungen. Auf Grund dessen sind die Vertragsparteien frei in der Ausarbeitung des Finanzierungsvertrages.
Im Handelsgesetzbuch (HGB) sind lediglich einige Mindestanforderungen in Bezug auf die Laufzeit, die Ausschüttung, die Rückzahlungsverpflichtung, der Gewinnbeteiligung und der Kündigungsfrist festgeschrieben.

Typische Merkmale eines Mezzanine-Darlehens unter Beachtung des Handelsgesetzbuches, die häufig in der Praxis vorkommen, sind:

  • Die Laufzeit beträgt mindestens fünf Jahre.
  • Die Kündigungsfrist darf nicht kürzer als zwei Jahre sein.
  • Ein Mezzanine-Darlehen muss als Nachrangdarlehen konzipiert werden. Das bedeutet, dass das Darlehen erst dann zurückgezahlt wird, wenn erstrangige Kredite vollständig getilgt wurden.
  • Die Ansprüche des Kreditgebers werden vor den Ansprüchen der Eigenkapitalgeber erfüllt.
  • Die Kreditinstitute haben keine Entscheidungsbefugnis, weil die Stimmverhältnisse und die Anteilsverteilung nicht verändert werden.
  • Geldgeber dürfen verlangen, dass diese immer über alle Entwicklungen im Finanzierungsprozess auf dem Laufenden gehalten werden (Reporting- und Informationspflicht).
  • Unter Umständen werden weitere Kontrollmöglichkeiten vereinbart. Diese beziehen sich häufig auf risikoerhöhende Maßnahmen (wie beispielsweise die Aufnahme weiterer Darlehen oder der Abschluss langfristiger Verträge mit daraus resultierenden Zahlungsverpflichtungen).
  • Die Mezzanine-Finanzierung ist nicht zweckgebunden. Der Kredit dient primär der Verbesserung der Liquidität sowie der Finanzstruktur eines Unternehmens.
  • Die Mezzanine-Finanzierung muss, anders als das Eigenkapital, vollständig getilgt werden. Dies geschieht häufig endfällig, nur selten periodisch. Auch eine unbefristete Rückzahlung kann vereinbart werden.
  • Der Kreditgeber wird am Gewinn, beziehungsweise am Verlust des Unternehmens beteiligt.
  • Gewinnausschüttungen dürfen nur dann vorgenommen werden, wenn die Jahresergebnisse positiv sind.

Vor- und Nachteile eines Mezzanine-Darlehens

Vorteile:

  • teilweise Eigenkapitalcharakter
  • höhere Liquidität (ohne Sicherheitenhingabe)
  • höhere Liquidität = besseres Rating
  • die Vertragsdetails können flexibel ausgehandelt werden
  • bei einer fremdkapitalähnlichen Konzipierung kann von steuerlichen Vorteilen (Betriebsausgabenabzug, Zinsaufwand) profitiert werden
  • die Kreditgeber haben kein Mitspracherecht

 

Nachteile:

  • lange Vertragslaufzeiten
  • lange Kündigungsfristen (nachteilig für beide Parteien)
  • großer Zeitaufwand
  • Mehrkosten durch regelmäßige Reportings
  • die vollständige Rückzahlung ist verpflichtend
  • verhältnismäßig hohe Zinsen

Fazit – Mischform aus Eigen- und Fremdkapital mit nur wenigen Nachteilen

Besonders Firmen, die ein schlechtes Rating und eine hohe Fremdkapitalquote haben, Unternehmen in einer instabilen Unternehmensphase (Neugründung) und Firmen in einer schwierigen Wettbewerbsposition können von einer Mezzanine-Finanzierung profitieren. Die verhältnismäßig risikoreiche Finanzierungsform ist jedoch teurer als eine klassische Bankfinanzierung.

Unternehmer sollten bei der Vertragsgestaltung abwägen, welche Vorteile sie dem Darlehensgeber einräumen und dabei gleichzeitig ihre unternehmerische Entscheidungsfreiheit behalten. Ferner ist es ratsam, die Folgen auf die Bilanz und die in diesem Kontext stehenden Auswirkungen zu beobachten. Die Beratung durch einen Steuerberater vor der Vertragsunterzeichnung ist aus diesem Grund prinzipiell empfehlenswert.

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Bildquelle [Titel]: RonaldCandonga (pixabay.com)

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